Filmen er en humoristisk og bevægende fortælling om mennesker der tænker med hjertet og føler med hjernen. Vi møder TV-journalisten Mille (Lisbeth Lundquist) som er meget optaget af at frigøre sig. Hun lever sammen med John (Baard Owe), som har et gammeldags og romantisk gemyt. Hun omgi'r sig af veninden Suzanne (Annika Hoydal), der er biseksuel, vennen Uffe (Holger Juul Hansen) og massagepigen Lise. Vi stifter også bekendskab med en tåbelig jurist (Ulf Pilgaard), som Mille forelsker sig i. Hovedpersonerne er mennesker, som man kan finde dem rundt omkring i hverdagen.